豆神教育立案暴露实控人窦昕诚信问题？低价围猎爆赚小股民跌倒 警惕热点助推的股价泡沫

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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：豆神教育（维权）一边热点概念持续加持股价被爆炒实控人爆赚近8倍；一边因信披违规被立案调查股价一字跌停。中小股民利益究竟有没有被侵犯？实控人诚信是否有问题？投资者是否需要警惕热点助推的股价泡沫？

　　豆神教育股价遭爆炒背后频繁热点加持重整方案实控人化身产业投资人 低价“围猎”套利吃饱？

　　一边因重大诉讼披露不及时被立案调查；一边

　　近日，“牛股”豆神教育股价因立案调查一字跌停。

　　12月20日，豆神教育发布关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告。公告显示，因涉嫌信息披露违法违规，被监管立案调查。

　　值得注意的是，公司今年股价自924行情以来，股价一度被爆炒，巅峰时股价为13.5元/股，较9月24日收盘价涨幅近四倍。需要指出的是，豆神股份破产重整后刚摘帽不久，公司股价被爆炒究竟是困境反转还是另有其他原因？

　　股价遭爆炒背后：有没有蹭热点做市值的痕迹？

　　三季报显示，公司营业总收入达5.57亿元，归属于上市公司股东净利润达1.11亿元，较上年同期增长209.82%，与去年同期净亏损1.01亿元相比，实现了扭亏为盈。

　　需要指出的是，公司曾陷入持续巨额亏损遭破产重整。2018年至2023年，公司实现的扣非净利润分别为亏损13.98亿元、0.26亿元、26.44亿元、7.47亿元、6.50亿元、5.05亿元，合计亏损59.70亿元。

　　4月25日，公司破产重整执行完毕，随后不久公司便成功摘帽。三季报营收仍然下滑，但盈利层面出现转亏为盈，这似乎说明公司在破产重整后，相关财务状况或有所改善。

　　值得注意的，在公司发布三季报利好业绩公告同时也发布了一份与智谱合作公告。

　　豆神教育发布公告，拟与北京智谱华章科技有限公司（简称“智谱华章”）和海南何尊网络科技有限公司（简称“海南何尊”）签署《战略合作框架协议》，三方经协商将在2024年11月15日前共同成立合资公司，专注于AI教育产品的技术研发及销售。合资公司认缴注册资本5亿元，其中豆神教育拟出资占比70%。

　　需要指出的是，在人工智能浪潮下，智谱概念可谓炙手可热，持续遭投资者追捧。中关村科学城公司于9月宣布以投前200亿元估值领投智谱融资为例。据悉，同花顺iFind显示，9月24日至12月17日，智谱AI概念成分股区间涨幅超过50%。

　　10月29日，A股智谱AI概念股再次爆发，豆神交易、思美传媒（维权）、正和生态、中科金财、电广传媒涨停。其中，豆神教育强势走出“四连板”，短短五个交易日股价翻倍。

　　颇为巧合的是，在智谱概念后公司又搭上机器人概念。距公司公告和智谱华章签署战略合作框架协议成立合资子公司不足一月，豆神教育又与机器人概念强势股拓斯达牵手合作。需要指出的是，拓斯达11月股价整体强势持续向上。

　　据公开资料显示，11月28日，公司旗（金麒麟分析师）下北京立思辰合众科技有限公司与东莞拓斯达技术有限公司合资成立了北京豆神智能科技有限公司，注册资金为9000万，两者分别占股77.78%、22.22%。公司经营范围为智能机器人的研发及销售、教学用模型及教具制造、教学用模型及教具销售、人工智能应用软件开发、人工智能硬件销售、人工智能行业应用系统集成服务等。

　　重整方案实控人化身产业投资人 低价“围猎”套利吃饱？

　　值得注意的是，公司实控人窦昕化身产业投资人低价“围猎”豆神交易股权。

　　重整计划显示，以豆神教育总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1198288012股股份。转增后，豆神教育的总股本将由868324647股增加至2066612659股。上述资本公积转增的股份1198288012股不向原股东分配，其中，转增的股份中902125385股股份将由重整投资人有条件受让，重整投资人将以支付现金对价、提供业绩承诺等为条件受让该等股份；剩余转增股份用于清偿债务。

　　实控人窦昕作为重整投资联合体之产业投资人，张国庆作为产业投资人的指定主体参与豆神教育重整，根据《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》，窦昕及张国庆按照0.80元/股的价格受让公司资本公积转增股份，取得公司366345334股，受让股份对价共计2.93亿元。窦昕出资2.53亿元，其一致行动人张国庆出资0.4亿元。

　　需要指出的是，重整投资人受让价是否低于股价80%为监管重点关注红线，而公司实控人化身产业投资人受让价不到3折。重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

　　窦昕按照0.8元/股成本计算，目前公司股价为6.94元/股，实控人账面收益率高达768%。

　　股民跌倒被“蒙鼓里”？实控人诚信备受拷问

　　尽管公司各种热点加持，但我们3月发布的《*ST豆神借道破产重整打响保壳大战？实控人巧变产业投资人低价围猎套利》一文对公司的“暗雷”或早有风险提示。我们曾对其将重整收益划入2024年不匹配常规处理提出质疑。

　　值得注意的是，公司9月由于相关收益确认失真导致业绩预告差异巨大被处罚。

　　公司于2024年9月26日收到了中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司、窦昕、陈钊、张瑛采取出具警示函行政监管措施的决定》，其中指出公司存在以下三大问题，其中之一便是《2023 年度业绩预告》披露的预计净利润与年度报告披露的净利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，公司未及时对业绩预告予以修正，业绩预告披露不准确。

　　2024 年 1 月24 日，公司披露了《2023 年度业绩预告》，公告中对 2023 年度业绩进行预计， 预计2023 年度归属于上市公司股东的净利润区间为亏损32000.00万元—38000.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润区间为亏损30800.00万元—36800.00万元，营业收入区间为90000.00万元—107000.00万元，扣除后营业收入区间为88700.00 万元—105700.00 万元，归属于上市公司股东的所有者权益区间为 8400.00 万元—10000.00 万元。

　　在我们发布相关报道后，公司相关业绩修正公告也同步发布。即公司修正前未确认重整收益，修正后确认重整收益金额为58，460.07万元。

　　此外，公司还存在重大诉讼披露不及时及收入确认不规范等问题。

　　一是公司未及时披露多笔诉讼、仲裁，如未及时披露与张家口智云教育云科技平台运营有限公司、智云信息产业发展有限公司、慧云新科技股份有限公司合同纠纷案等诉讼情况。经查明，豆神教育在2024年8月16日披露的公告中，未能及时披露累计涉及金额4.55亿元的诉讼和仲裁事项，这一金额占其最近一期经审计净资产的47.28%。

　　二是公司部分业务收入核算不规范，如个别项目收入确认时点不准确、对未完全承担主要责任的业务采用总额法确认收入。

　　需要指出的是，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第二十二条、第二十六条的规定，窦昕作为公司董事长、时任总裁，陈钊作为时任董事会秘书，张瑛作为时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，监管对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。